【原創】文/汐溟

當事人簽訂影片聯合投資合同，約定第三方賬戶為一方發行分賬款指定收款賬戶，且由第三方開具發票。代開或虛開發票的約定內容是否影響影片聯合投資合同的效力？發票的相關約定違法會否導致合同無效？

案情

甲公司與自然人乙簽訂影片聯合投資合同，約定雙方共同投資電影，按實際投資比例分配發行收益。乙發行分賬款收款賬戶為丙公司賬戶。影片上映后，甲向丙賬戶匯入部分分賬款。因甲尚有部分分賬款未支付，乙訴請甲支付未付分賬款。訴訟中，甲稱丙公司代乙收取款項并代開發票，其代開發票的行為違反法律規定，涉案合同應為無效合同。丙也承認，其并非合同當事人，只是代乙收取分賬款并代開發票。

問題

約定第三方代開發票，是否會導致合同無效？

評析

我國《民法典》第一百五十三條第一款規定，違反法律、行政法規的強制性規定的民事法律行為無效。但是，該強制性規定不導致該民事法律行為無效的除外。因此，民事法律行為違反行政法規的強制性規定并非當然無效，存在例外的情形。《中華人民共和國發票管理辦法》（以下稱《辦法》）由國務院制定，屬于行政法規，該《辦法》第三條規定，本辦法所稱發票，是指在購銷商品、提供或者接受服務以及從事其他經營活動中，開具、收取的收付款憑證。第十六條第二款規定，禁止非法代開發票。第二十一條第二款規定，任何單位和個人不得有下列虛開發票行為：（一）為他人、為自己開具與實際經營業務情況不符的發票。由前述條款可知，代開或虛開發票均為違法行為，違反行政法規的強制性規定。涉案合同約定由第三方丙代乙開具發票，該約定內容違反該《辦法》的禁止性規定。但是，本文認為，涉案合同仍為有效合同，前述約定即便出現違法情形對合同效力也無影響。理由如下：

第一，依據《民法典》第一百五十三條第一款規定，違反行政法規強制性規定的民事法律行為并不當然無效。約定內容違法與合同無效之間無必然的因果關系。

第二，合同內容中部分約定內容無效并不導致合同整體無效，個別或單一條款無效不會導致其他條款也無效。退一步講，涉案合同若約定由丙代乙開具發票的內容無效，對其他約定內容的效力并無影響，除代開發票之外的約定依然有效。

第三，涉案合同是聯合投資合同性質，核心內容是甲乙雙方共同投資影片，共擔風險，共享收益，合同目的是通過投資和發行影片獲得經濟收益。如果前述內容違反法律、行政法規的強制性規定，合意的基礎缺乏效力條件，可導致整個合同無效的后果。例如影片是投資對象、合同標的物，如果影片違反《電影產業促進法》第十六條的規定，主題是宣傳邪教，且合同簽訂時劇本已經創作完成，甲乙雙方均知曉影片以宣傳邪教為主要內容，將直接違反《電影產業促進法》的禁止性規定，合同整體無效。但該案中，甲乙約定聯合投資影片的內容并不違法，合同的基礎及主體內容效力并無瑕疵。當然，如果甲乙并非共同投資電影，而是以代開發票為主要內容，主要約定的是代開發票并收取服務費，則合同的內容及目的均違反行政法規的強制性規定，本文認為其應為無效合同。

第四，代開發票是否合法，是否影響合同效力應非該案的審查對象。該案中，乙訴請甲支付影片發行分賬款，系給付之訴，審查的對象應為乙請求是否有事實與法律依據，其請求權是否具有完備的基礎和根據。至于發票問題，與乙的請求無關聯性，其是否有效對涉案爭議的處理并無影響。

相關案例：四川自由貿易試驗區人民法院（2023）川0193民初4275號民事判決書